Mt Gox收购交易：来龙去脉-为什么有意义

Joshua T. Klein是Fox Rothschild LLP的合伙人，他的执业领域专注于金融服务，重组和相关服务。可以通过以下方式联系到他 [受电子邮件保护]

的传奇 哥斯山 对比特币感兴趣的任何人都熟悉该交易所的破产法，因为它在比特币新闻中占据了主导地位长达数月之久。为了挽救该公司，Mt Gox于2014年2月在日本提出重组申请，但是负责监督破产的日本法院最终拒绝批准对该公司进行重组的尝试.

结果，Mt Gox正式破产清算，并成立了受托人以接管Mt Gox的所有资产。在美国也提出了相应的第15章破产程序，该申请的批准仍处于不确定状态.

此外，今年早些时候，伊利诺伊州的Mt Gox客户在美国提起了集体诉讼，并在加拿大提起了类似诉讼。据称，美国集体诉讼是代表Mt Gox的50,000名大约127,000名客户/债权人提起的。因此，过去三个月在法律上对Mt Gox及其客户而言非常繁忙，至少在包括伊利诺伊州，德克萨斯州，加拿大和日本在内的至少四个论坛上进行了积极的诉讼和诉讼。一旦Gox Mt在日本被清算，交易所的客户和债权人似乎就失去了很多希望.

然而，一群投资者似乎在清算宣布后采取了行动，以挽救Mt Gox。我说这似乎是因为实际上，投资人集团已经在一段时间内正在制定一项收购Mt Gox的计划，包括在原始Mt Gox破产申请之前.

接下来是首先是我们对投资者收购计划的了解的摘要，其次是对投资者收购的评估以及为什么这项交易有意义的评估.

谁?

Sunlot Holdings，Ltd.是塞浦路斯的一种特殊目的工具，正在被用于此次收购。参与Sunlot的知名投资者有：Brock Pierce，儿童演员转为企业家； Clearstone Venture Partners的风险投资人和联合创始人William Quigley；风险投资人兼基金经理，丝绸之路股权合伙人马修·罗斯扎克（Matthew Roszak）.

此外，曾为瑞银（UBS）和高盛（Goldman Sachs）管理电子交易平台的约翰·贝茨（John Betts）被称为投资者，但据称泄露了Sunlot法院文件（2014年3月28日的重组计划，据称已向日本法院提起诉讼（3月28重组计划）），没有提到贝茨持有Sunlot的权益。但是，如果Sunlot最终收购Mt Gox，贝茨将成为“新Mt Gox”首席执行官。.

什么?

迄今为止，关于Sunlot正在购买的产品的唯一提及已经相当模糊了。就陷入困境的收购而言，规范是买方购买资产。这样做的原因是，在基于资产的交易中，买方可以“挑选”所需的资产，而留下不需要的资产。此外，买方还可以留下不需要的债务，这在困境中通常是大部分债务.

但是，有时通过购买目标公司的股份来进行收购。根据3月28日的计划，Sunlot的收购计划以Tibanne KK的转让为中心，后者是拥有公司Mt Gox的日本公司Tibanne KK。子公司KK实际操作了交易所.

通过这一多数所有权，Sunlot将拥有和控制Mt Gox，包括其所有资产和负债。如果Sunlot正在努力从Mt Gox的创始人Jed McCaleb购买Mt Gox KK剩余的12％所有权，这并不奇怪。.

多少?

Sunlot将为收购Mt Gox付出什么？一个比特币。字面上地。仅仅保留它实际上是不公平的，因此本文稍后提供了一些上下文。.

客户/债权人?

这已成为Sunlot收购计划中非常关键的部分。基本上，向所有Mt Gox客户提供的报价应是伊利诺伊州集体诉讼中已达成并初步批准的拟议和解协议（和解协议）所体现的内容。.

该和解协议尚需获得日本法院批准的Sunlot重组计划，该计划应与3月28日的重组计划有所不同，因为其中所包含的某些条款与和解协议相抵触。本质上，和解协议规定如下：

• Sunlot将立即分配Mt Gox资产（初始分配）-Mt Gox当前持有的所有比特币和法定货币，似乎主要由Mt Gox持有的200,000最近发现的比特币组成-由独立审核确定按比例分配给127,000名受影响的客户。客户也将被视为拥有新山16.5％的权益。 Gox，允许他们分享公司的股利，以及以相同的比例从未来的任何收购或IPO中受益.
• 行政和起诉基金将管理客户利益，并追回大约2.75亿美元的被盗客户资产。行政和起诉基金将以1000万美元的Mt Gox资产资本化，该资产由日本法院任命的管理人/受托人小林伸明（信托人）托管，小林伸明将担任行政和起诉基金的管理人。这笔种子资金将为管理和进一步的恢复工作提供资金。奖励10％的回收资产奖励给Sunlot，因为他们参与了资产回收。最后，Sunlot在收购后将尽商业上的合理努力，调查和起诉针对被确定以任何方式参与Mt Gox比特币和法定货币的损失或盗窃的任何个人或实体，并按比例返还通过这种调查和起诉向受影响的Mt Gox交易所成员收取的任何比特币或法定货币.

2014年5月9日，伊利诺伊州法院批准了和解方案的初步批准，有待在日本法院批准（如果有）Sunlot重组计划之后（如果有的话）进行最终听证.

重要的是，应该注意的是，与媒体报道的相反，客户不会自动获得对新山戈克斯的实际兴趣，而是会被视为“好像他们持有新山戈克斯的股份一样……”，并且会相应地获得相应的潜在上涨空间，但他们不会自动成为New Mt Gox的股权持有人.

交易：评估

Sunlot提案的总和和实质反映了一个经过深思熟虑，灵活的收购计划，涉及大量的时间和费用（这些东西并不便宜）。这清楚地证明了Sunlot能够根据Mt Gox形势的变化动态迅速而熟练地改变方向.

Sunlot通过与Mark Karpeles达成购买Mt Gox的最初意图显然会更加顺畅，麻烦和便宜。 Mt Gox的破产申请明显破坏了原计划，但是，有几件事正在对Sunlot有利.

首先，Mt Gox的螺旋式下降及其破产申请在媒体上为Mt Gox的所有问题创建了一个全球论坛。 Sunlot能够利用该论坛来通过精明的公共关系和数字媒体的使用来为其收购争取支持。 Sunlot的一举一动已经在媒体上广泛报道，这并非完全是无意的。这是一个经典的，久经考验的，真正令人沮丧的购买者策略.

其次，美国集体诉讼的存在对Sunlot收购计划确实是一个福音，因为它实际上使Sunlot高效，低成本地访问了127,000 Mt Gox客户中的大约50,000，并获得了这些支持的机制。 50,000个客户.

此外，由于Sunlot已在集体诉讼中获得美国法院的初步批准，因此Sunlot在日本法院（可能还有美国破产法院）中寻求批准重组计划的杠杆大大增加了。是最终完成和完善收购的必要条件.

交易：为什么?

那么，一个明显的问题是，为什么Sunlot会做所有这些事情？从表面上看，这不一定有意义。要说有很多运动部件（当时价格昂贵），这是一种轻描淡写的说法。在最近一次对《商业内幕》的采访中，贝茨被问及是否存在尚未有人意识到的某些隐性价值或潜在资产.

贝茨坚持使用Sunlot脚本，并“强调该小组的首要任务是将资金退还给客户，并恢复对更广泛的比特币生态系统的信心。”

这听起来不错，Mt Gox客户和债权人，乃至更广泛的比特币社区肯定会欢迎Mt Gox崩溃中的无私奉献和慈善事业。但是，每个人都知道，人们只会将大量的时间和金钱投资于有机会获得重大投资回报的机会上.

Sunlot正在购买一个已建立的加密货币交易平台，该平台是/是世界上同类交易中最大的。是的，品牌存在实质性损害。是的，Sunlot可能需要重组平台技术并加强安全性，这很可能需要一些初始资本支出.

Sunlot打算立即利用的专业人士和顾问名单表明，这些资本支出可能是巨大的。但是，Mt Gox当前确实拥有至少一项有价值的已知资产：它的127,000名客户列表。对于交易所或类似的中介机构，客户是关键，并且是业务的最终（有时是唯一的）收入驱动力.

更多的客户意味着更多的交易，这反过来意味着更多的费用和佣金。是的，New Mt Gox将需要努力留住这些客户，但是使用3月28日的重组计划作为我们的指导，Sunlot可能已经在做一些事情来激励客户留在Mt Gox。例如，3月28日的重组计划中包含了前移业务的规定，以便为当前客户的未来交易提供免费和/或减少的佣金.

激励并不总是能留住客户，因此3月28日的重组计划中有一些条款规定，一旦客户收到分配，就会限制他们“走出去”.

首先，初始分配后的“锁定期”为一年。客户将立即按比例获得构成初始分配的200,000比特币的份额，但是，他们收到的比特币在第一年内无法兑现或以其他方式进行交易.

其次，Sunlot重组计划禁止客户从将要建立的佣金信托帐户中兑现其季度分配（以在初始分配后继续使客户全部收入），直到收到此类分配后已经一年。换句话说，如果客户从该信托帐户收到分配，则该客户不能立即提取现金分配。因此，根据3月28日的重组计划，Mt Gox客户将不会提前退出.

就是说，除非客户想出售他/她的索赔给新山戈克斯。在这种情况下，“ 3月28日重组计划”会提供预定的客户索赔买断折扣，折扣幅度为索赔值的50％至80％。根据3月28日的重组计划，如果您想在交易完成后的第一年兑现，则必须以索赔价值的50％出售New Mt Gox您的索赔.

同样，部分或全部这些条款可能会在Sunlot提交给日本法院的修订后的重组计划中进行更改，以使该计划与和解协议相符（重要的是，包括允许立即使用客户资金等内容）.

但是，我认为这证明了客户作为Sunlot / New Mt Gox的关键资产的重要性以及为了业务的成功和Sunlot的投资成功而需要尽可能长时间保留现有客户的意义。 。那真的是交易的核心和吸引力.

因此，Mt Gox中的“隐藏价值”或“未实现资产”可能根本没有被隐藏或未实现。 Sunlot早就清楚地意识到了这一点，并愿意承担相关的风险，这两者对于成功陷入困境的收购都是至关重要的.

从这些角度来看，Sunlot的收购实际上可能很有意义.