打破误解：美国加密货币交易场所的审判与磨难
如果您询问关注金融新闻的每天不精明的美国消费者，是否对加密货币业务活动进行了监管，则回答可能是“否”。对普通用户的现代误解是这些资产是未注册的证券.
SEC专注于Telegram和Ripple等知名加密公司，引起了用户和媒体的最多关注。 SEC持续拒绝 比特币 ETF提案也经常被讨论。也许在较小程度上，FinCEN针对没有注册为货币服务业务并没有履行由此产生的反洗钱义务的加密货币交易所运营商（有时是个人）采取的执法行动.
但是，经常被忽视的监管领域是围绕美国加密货币交易场所活动的州际监管框架，这是将数字资产引入美国日常消费者的关键参与者.
加密交易场所必须克服的监管流程
仔细研究适用的美国监管制度，可以发现加密交易场所在向美国消费者敞开大门之前必须克服的艰巨过程。考虑到解释监管框架的监管机构持有的“看跌”加密货币情绪可以为美国加密技术创新的绊脚石提供深刻的见解.
以下讨论的框架不适用于从事数字资产交易的公司，根据美国联邦证券法，这些公司被归类为证券。本文并非假定涵盖加密货币交易平台所遵循的全部法律法规要求，而是提供了有关加密空间中美国法规的一般概述。.
I.不受管制？不完全的。美国无限许可迷宫简介
获得和维护联邦货币服务业务（MSB）许可证并不是一个简单的第一步。在联邦一级，MSB受《银行保密法》和《美国爱国者法》的反洗钱，反恐融资和犯罪活动规定的要求。它还必须符合OFAC的制裁要求。建立所需的合规性政策，程序和控制，并使其付诸实践绝非易事。.
加密旅行社的一项特别具有挑战性的合规任务是《资金旅行规则》中的要求。这是由于以下事实：区块链协议并未设计为促进规则考虑的信息的传输。事实上，根据FinCEN的总监Blanco的说法，资金旅行规则是在MSB加密货币交易所的考试中最常提到的违规行为.
因为FinCEN认为虚拟货币的传输属于“货币传输”的定义，所以要求加密MSB包含某些信息，这些信息的“传输顺序”至少为3,000美元（以虚拟货币计价）。这些信息包括金额，发送者的名称和地址，发送订单的执行日期，接收者的金融机构的身份以及其他数据.
联邦法规的间接后果是银行合作伙伴对加密业务施加了很高的合规性门槛。作为加密公司建立美国银行业务关系非常困难。加密业务可以期望其美国银行合作伙伴进行更严格的监督。鉴于最近发生在OCC上的一项针对位于纽约的私人银行服务加密货币企业客户的制裁，与几年前相比，现在的情况更是如此。.
面向零售的加密货币公司受一整套附加的联邦消费者保护法的约束。仅举几例，GLBA要求保护消费者的个人财务信息，而《多德-弗兰克法案》和《联邦贸易委员会法案》的某些规定禁止与消费者交易或提供金融产品或金融服务相关的不公平或欺骗性行为或惯例。服务.
继联邦最高人民法院（MSB）注册后，破译州间汇款许可制度的艰巨过程成为艰巨的过程。绝大多数州都采用了资金传输许可制度，该制度可能适用于特定公司的商业模式，也可能不适用于该公司的商业模式。在前进之前，必须对州进行法律分析。有时，公司会联系州金融监管机构，问“我是否需要基于我的商业模式的许可证？”但是很多时候，州监管机构不会提供明确的答案。然后，早期的加密货币公司将不得不自行决定是否需要在特定州申请许可或依靠法律顾问的建议。持续监控法律变更以及可能影响分析的业务模型变更也是必要的.
许可要求通常非常繁重，例如包括在每个州过帐担保债券。承销商通常对证券客户采用更严格的财务标准，以及某些州规定的更高债券要求。尽管采取了建立国家多州许可制度（“ NMLS”）（一站式购买电子州许可申请的一站式服务）的良好措施，但此过程远非简化。许多州有独特的要求，例如针对控制人员的特定指纹卡，还有一些州仍要求在NMLS之外提交纸质申请，并通过邮件发送老式的手写支票.
为复杂的州许可制度增加了一层复杂性的是，州政府计划为加密货币业务活动创建了特定的许可证。这并非交易平台独有，可能适用于各种类型的加密相关业务.
以其严格的要求和长的处理时间而闻名的是广受欢迎的NY State Bitlicense。该许可证不能代替纽约州的货币兑换商许可证，在许多情况下，将要求加密货币申请人同时在该州申请比特币许可证和货币兑换商许可证或其他类型的许可证（例如信托许可证）。 NYDFS尤其是在美国批准与加密有关的业务活动的最高门槛。建议先与其他州一起申请以获取知识，改善申请材料并更好地定位。其他州也推出了考虑自己版本的Bitlicense的法案，而NJ是最新发布此类法案的法案，其主要目的是更好地告知消费者有关交易加密货币的风险.
二。国家消费者保护法和其他法规
除了州货币传输法和相关义务外，州消费者保护法也适用于加密货币交易公司的活动。其中包括各州禁止不公平和欺骗性行为和习俗的版本，以及目前全国范围内激增的州数据隐私法。州隐私法规定向各自州的消费者提供不同的权利。加利福尼亚州的CCPA引入了新的权利，例如消费者要求删除其个人信息的权利，以及知道收集其个人信息的类别以及共享信息的商业目的的权利。加密零售公司还必须考虑州保密法，税收报告义务等.
回到本文的开头，一定不要忘记考虑美国联邦和州证券法的含义。在提供进行数字资产交易的机会之前，加密公司必须询问特定资产是否可以归类为证券，并考虑所涉及的风险.
可以就此问题以及这种分析的外观写一篇单独的文章。简而言之，可以说尽管美国证券交易委员会发布了一些指导，但仍未明确。具体来说，了解SEC所谓的“充分分散”的含义将是有益的，这可能会使证券的定义从令牌中解脱出来。.
需要考虑的另一点是CFTC对加密现货交易交易中的市场操纵和欺诈行为的管辖权。加密货币交易公司必须实施应对此类风险的控制措施。此外，他们必须牢记《商品交易法》对加密货币商品的“实际交付”要求。如果在28天内没有实际交付加密货币，则该交易可能被归类为零售商品交易，必须在有执照的国内期货交易所或外国贸易委员会上进行交易.
三，监管壁垒的后果
应对不断变化的法律，法规和许可义务的迷宫，为新参与者进入市场创造了很大的障碍.
市场份额集中在诸如Gemini，Coinbase和Kraken之类的早期加密货币拥有者手中，而年轻的创新者则步伐放慢。这种现实扼杀了竞争和创新，并剥夺了消费者选择本来可以拥有的更多加密货币金融产品的机会。.
在围绕天秤座的Facebook国会听证会上表达的一种几乎一致的看法是，这个不信任的科技巨头并不是最适合引导加密技术创新被广泛采用的。附带说明一下，Facebook设想的原始天秤座几乎没有与被广泛称为“加密货币”（例如比特币）的共同特征。但是，似乎天秤座项目也有可能直接或间接地促进更分散的加密货币的主流采用。如果国会如此明确地反对大型技术将引领加密技术创新的想法，那么它应该考虑采取行动降低市场准入成本.
信任将推动加密领域的更大采用和持续创新。对美国加密公司所面临的严格过程的认识和赞赏将有助于促进这些债券的建立。也许到那时，我们会看到较少的州政府针对其他加密货币许可制度的倡议，并且放宽了一些监管机构所采用的严格标准。后者对于推动美国的加密技术创新和采用具有特别重要的意义。
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Merav Shor，eToro美国法规事务法律顾问
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