怀俄明州关于数字资产管理和托管的两份海洋信托(Neo Trust)不作为信,促使SEC扩大公众舆论范围
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在过去的几周中,怀俄明州一直是数字资产友好型司法管辖区,在美国其他各州中继续领先。怀俄明州银行部(WDB)发布了 不行动信 转让给Two Ocean Trust,确认其作为合格托管人的地位已于10月23日扩展到数字资产,然后几天后,Avanti被批准为数字资产的专用存托机构.
WDB在发行前向美国证券交易委员会(SEC)提供了两份Ocean的不作为信,促使SEC的投资管理部发出了一份不动产书。 公开声明 鼓励“在对数字资产适用托管规则方面,包括在该规则下对合格托管人的定义方面”与SEC直接合作。
正如之前调查全球数字资产法律的文章所述,怀俄明州在数字资产监管方面是美国最先进的州,自此以来,其立法机关一直积极制定适用于数字资产业务的法律 2018年. 许多州缺乏围绕数字资产处理的监管确定性,因此,即使合格的托管人有权托管数字资产,缺乏围绕数字资产特定的安全性和保障性的监管框架也可能给投资者带来危险,并且,正如SEC的声明所证明的那样,监管机构在缺乏法定的此类资产保管框架的情况下关注.
怀俄明州的独特之处 根据统一商业法典将数字资产编码为财产 完善和保管流程。此外 提供SPDI的形成, 一类专注于数字资产的银行,立法机关已经通过 数字资产托管规则 和 加密货币的财产税免税.
停业通知书和SEC的回应
根据无动议函,WDB承认在怀俄明州现行法规的背景下,信托的合格保管人身份已扩展到数字资产中.
的意义在于 1940年投资顾问法 (“顾问法案”),注册投资顾问只能通过合格的托管人来保管客户资金和证券。由于许多传统的银行和信托都拒绝托管数字资产,因此这可能会限制投资顾问的利益。尽管货币监察长办公室 最近的解释信 关于国家银行提供加密货币托管服务的权限,这将使银行更易于托管比特币和以太坊等货币,合格的托管人要求仅适用于持有作为证券监管的数字资产.
根据《顾问法》第206(4)-2条,合格的托管人包括 银行, 储蓄协会, 持有客户资产的注册经纪交易商,持有客户资产的期货佣金交易商以及外国金融机构,只要这些资产通常都在客户账户中持有金融资产即可。银行包括接受存款或行使与银行类似的受托权的信托公司,并由受其监督的州或联邦当局进行监督和检查。世界银行的结论是,Two Ocean是一家数字资产银行.
在评估不采取行动的信函时,SEC询问“州特许信托公司是否具有与《顾问法》所定义的合格保管人相似的特征”,并询问,“是否需要对州特许信托公司进行进一步的增强?担任合格的保管人。”我认为这是一个对话的开始。由于FINRA和SEC都面临着更大的挑战,因此SEC不太可能修改此合格的保管人定义以选择州特许信托公司。 著名的 关于申请 客户保护规则 数字资产–一个框架,以及CFTC的框架 客户资金隔离规则 在较小程度上,需要修订以解决数字资产.
在公开声明中,SEC还要求,
“在[合格的保管人]中是否有对[保护]数字资产特别重要的质量?……[客户保护规则]应根据资产类别规定不同的质量,还是该规则应采用更基于原则的方法……” ?”
SEC对不采取行动的来信可能引起的问题的认识及其寻求进行对话的努力可以说是一个积极的信号,并且是朝着使所有国家受益的方向提供更加清晰的监管规定的步骤。.
怀俄明州是数字资产信托的有利司法管辖区
但是,就怀俄明州而言,他们已经为数字资产制定了周到,全面的监管框架。对于可能紧随其后的Two Ocean Trust和信托而言,这种明确性可以为寻求针对数字资产和传统资产以及相关税收和遗产管理注意事项寻求咨询服务的投资者提供保证。.
Two Ocean Trust联合创始人兼首席执行官乔尔·雷维尔(Joel Revill)说,
“两个海洋信托公司最重要的区别是……获得怀俄明州的信托法,较低的税负,隐私权,债权人保护法,以及除了不采取行动的信中的监管监督和明晰性外,还有许多法律可以提供目前仅在怀俄明州才有针对数字资产投资者的投资者保护。”
随着对信托的监管,怀俄明州的义务也随之而来 加强数字监护权制度. 具体而言,公共信托公司受世界银行的监管,监督和监督。 定期检查 并具有特定于活动的资本储备维持要求.
WDB在不采取行动的信中指出,数字资产托管的金融机构将受到“高监管标准”的约束,重点是“ AML / BSA / KYC /制裁合规,托管和信托活动,资本市场” ,信息安全[和]付款系统风险。”
怀俄明州,无论数字资产如何,也是公众信任的有利司法管辖区。例如, 王朝信任规则 允许信托免于1000年的大多数税收,并且有 防止债权人扣押, 以及其他简化信任迁移或调整的规则.
对于许多高净值人士来说,数字资产代表着未知的领域,怀俄明州提供的监管框架很可能会受到投资者的特别欢迎。随着数字资产纳入金融投资组合的需求日益明显,可以预见各州数字资产监管标准的不断发展.
埃里克·赫斯(Eric Hess),创始人 赫斯法律顾问 和 Helical,Inc.
赫斯法律为证券和数字资产公司提供有关合同,安全和隐私,反洗钱,治理,技术许可和融资问题的咨询服务。 Helical提供了一个网络安全即服务平台。埃里克(Eric)曾担任注册股票交易所,雷曼兄弟(Lehman Brothers)和其他股票市场,金融科技和市场数据公司的首席执行官,法律总顾问以及其他高级法律和法规职务。.
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