The Mt Gox Acquisition Deal: The Ins and Outs – Why It May Sense

Joshua T. Klein er partner med Fox Rothschild LLP, som fokuserer sin praksis på finansielle tjenester, restrukturering og relaterte tjenester. Han kan nås på [e-postbeskyttet]

Sagaen om Mt Gox og børsens nedstigning til insolvens er kjent for alle som er interessert i bitcoin, ettersom det har dominert bitcoin-nyheten i mange måneder. Mt Gox begjærte omorganisering i Japan i februar 2014 i et forsøk på å redde selskapet, men den japanske domstolen som hadde tilsyn med insolvens, nektet til slutt å godkjenne et forsøk på å omorganisere selskapet..

Som et resultat ble Mt Gox formelt sett i avvikling, og en bobestyrer ble satt på plass for å overta alle Mt Gox-eiendeler. Et tilsvarende kapittel 15 konkursbehandling ble også inngitt i USA, og godkjenningen av denne arkivingen er fremdeles i uendelig grad.

Videre ble det tidligere i år inngitt en gruppesøksmål i USA av en Mt Gox-kunde i Illinois, samt en lignende sak i Canada. Amerikas gruppesøksmål ble angivelig anlagt på vegne av 50 000 av Mt Gox ‘cirka 127 000 kunder / kreditorer. Så de siste tre månedene har vært ganske travle i juridiske termer for Mt Gox og dets kunder, med aktive søksmål og rettssaker som finner sted i minst fire fora, inkludert Illinois, Texas, Canada og Japan. Når Mt Gox ble avviklet i Japan, ville mye håp ha virket tapt for børsens kunder og kreditorer.

Imidlertid svingte en gruppe investorer tilsynelatende til handling etter avviklingens kunngjøring med en plan om å redde Mt Gox. Jeg sier tilsynelatende fordi i virkeligheten har investorgruppen jobbet med en plan om å anskaffe Mt Gox i noen tid nå, inkludert før den opprinnelige Mt Gox insolvensregistreringen.

Det som følger er for det første et sammendrag av hva vi vet om planen for investoroppkjøp, og for det andre en vurdering av investoroppkjøpet og hvorfor avtalen kan være fornuftig.

WHO?

Sunlot Holdings, Ltd. er et kypriotisk spesialbil som brukes til det foreslåtte anskaffelsen. De kjente investorene som er involvert i Sunlot er: Brock Pierce, barneskuespiller ble entreprenør; William Quigley, ventureinvestor og medstifter av Clearstone Venture Partners; Matthew Roszak, ventureinvestor og fondsforvalter, partner i Silk Road Equity.

I tillegg har John Betts, som administrerte elektroniske handelsplattformer for UBS og Goldman Sachs, blitt nevnt som en investor, men i angivelig lekket Sunlot rettsdokumenter (en omorganiseringsplan datert 28. mars 2014, angivelig arkivert til den japanske domstolen (mars 28 Reorganization Plan)) er det ingen omtale av at Betts eier en interesse i Sunlot. Betts vil imidlertid være administrerende direktør for “New Mt Gox” hvis Sunlot til slutt kjøper Mt Gox.

Hva?

Til dags dato har den eneste omtale av hva Sunlot kjøper blitt karakterisert ganske vagt. Så langt som nødstilfelle erverv, er normen at en kjøper kjøper eiendelene. Årsaken til dette er at i en aktivabasert avtale kan en kjøper “kirsebærplukke” eiendelene den ønsker og etterlate eiendelene den ikke vil ha. Videre kan en kjøper også legge igjen forpliktelsene de ikke vil ha, som i en situasjon med vanskeligheter vanligvis er de fleste forpliktelsene.

Noen ganger gjøres imidlertid et oppkjøp ved kjøp av aksjene i målselskapet. I henhold til 28. mars-planen handler Sunlots oppkjøpsplan om en overføring av Tibanne KK, et japansk selskap som eier 88 prosent av Mt Gox. KK, som er datterselskapet, drev faktisk børsen.

Gjennom dette majoritets eierskap vil Sunlot eie og kontrollere Mt Gox, inkludert alle eiendelene og forpliktelsene. Det ville ikke være overraskende om Sunlot jobber med å kjøpe de resterende 12 prosent eierandelen av Mt Gox KK fra Jed McCaleb, den opprinnelige grunnleggeren av Mt Gox.

Hvor mye?

Hva vil Sunlot betale for Mt Gox-oppkjøpet? Én Bitcoin. Bokstavelig. Det er egentlig ikke rettferdig å la det være bare det, så noe sammenheng er gitt senere i artikkelen.

Kunder / kreditorer?

Dette har blitt en veldig kritisk del av Sunlot-oppkjøpsplanen. I utgangspunktet forventes tilbudet til alle Mt Gox-kunder å være det som er nedfelt i den foreslåtte oppgjørsavtalen (Settlement Agreement) som er nådd og foreløpig godkjent i Illinois-gruppesøksmål..

Denne forliksavtalen er underlagt at Sunlots omorganiseringsplan blir godkjent av den japanske domstolen, en plan som bør være noe annerledes enn omorganiseringsplanen fra 28. mars, på grunn av at noen av vilkårene i den er i strid med forliksavtalen. I hovedsak gir forliksavtalen følgende:

• Sunlot ville umiddelbart distribuere Mt Gox-eiendeler (Initial Distribution) – all bitcoin- og fiat-valuta som for øyeblikket eies av Mt Gox, som ser ut til å bestå av de 200 000 nylig oppdagede bitcoins som Mt Gox har – på proporsjonal basis bestemt av en uavhengig revisjon de 127 000 berørte kundene. Kunder vil også bli behandlet som om de eier en eierandel på 16,5 prosent i New Mt. Gox, slik at de kan dele i selskapets utbytte, samt dra nytte av fremtidig oppkjøp eller børsintroduksjon til samme proporsjonale beløp.
• Et administrasjons- og påtalefond vil forvalte kundeinteresser og gjenvinning av de rundt 275 millioner dollar stjålne kundeaktiver. Administrasjons- og påtalefondet vil bli kapitalisert med 10 millioner dollar i Mt Gox-eiendeler holdt i tillit av Nobuaki Kobayashi, administratoren / tillitsmannen utnevnt av den japanske domstolen, som vil fungere som administrator for administrasjons- og påtalefondet. Disse frøpengene ville finansiere administrasjon og ytterligere gjenopprettingsarbeid. En insentivutskæring av 10 prosent av gjenvunne eiendeler vil bli utbetalt til Sunlot for deres engasjement i gjenvinning av eiendeler. Til slutt vil Sunlot, etter oppkjøpet, bruke kommersielt rimelig best mulig anstrengelse for å etterforske og straffeforfølge sivile handlinger mot enhver person eller enhet som er bestemt på noen måte å være involvert i tap eller tyveri av Mt Gox-bitcoins og fiat-valuta, og å returnere pro rata til de berørte Mt Gox-utvekslingsmedlemmene eventuelle bitcoins eller fiat-valutaer som er gjenvunnet gjennom slik etterforskning og påtale.

9. mai 2014 innvilget Illinois-domstolen foreløpig godkjenning av forliket, i påvente av en endelig høring som skal finne sted etter (og hvis) Sunlot-omorganiseringsplanen er godkjent av den japanske domstolen.

Det er viktig at det bemerkes at i motsetning til det som er rapportert i media, vil ikke kunder automatisk motta en faktisk interesse i New Mt Gox, men heller vil bli behandlet “som om de eier … en andel i New Mt Gox” og vil motta deres proporsjonale, potensielle oppside tilsvarende, men de vil ikke automatisk være aksjeeiere av New Mt Gox.

Avtalen: Vurdering

Summen og innholdet i Sunlot-forslaget (e) gjenspeiler en ekstremt gjennomtenkt, fleksibel anskaffelsesplan som involverer mye tid og kostnader (disse tingene er ikke billige). Tydelig bevis på dette har vært Sunlots evne til å svinge og endre retning veldig raskt og dyktig, avhengig av den skiftende dynamikken i Mt Gox-situasjonen.

Den opprinnelige Sunlot-intensjonen om å kjøpe Mt Gox gjennom en avtale med Mark Karpeles ville åpenbart ha vært jevnere, mindre problemer og billigere for Sunlot. Mt Gox-konkursinnslaget forstyrret tydelig denne opprinnelige planen, men det har vært flere ting som nå fungerer i Sunlots favør.

For det første skapte den nedadgående spiralen til Mt Gox og dens konkursarkivering et globalt forum i media for alle ting Mt Gox. Sunlot har vært i stand til å utnytte forumet for å få støtte til anskaffelsen gjennom kunnskapsrike PR og bruk av digitale medier. Hvert trekk Sunlot har gjort har blitt rapportert mye i media, noe som ikke er helt utilsiktet. Dette er en klassisk, prøvd og ekte bekymret kjøperstrategi.

For det andre har eksistensen av USAs gruppesøksmål virkelig vært en velsignelse for Sunlot-anskaffelsesplanen fordi den ga Sunlot, faktisk, effektiv og billigere tilgang til omtrent 50 000 av de 127 000 Mt Gox-kundene og en mekanisme for å samle støtte fra de 50000 kunder.

På grunn av det faktum at Sunlot har foreløpig amerikansk domstolsgodkjenning av forliket i gruppesøksmål, har Sunlot kraftig økt sin innflytelse i å søke godkjenning av omorganiseringsplanen i den japanske domstolen (og muligens i USAs konkursrett) som er nødvendig for til slutt å fullføre og fullføre oppkjøpet.

Avtalen: Hvorfor?

Så det skarpe spørsmålet er hvorfor gjør Sunlot alt dette? På overflaten gir det ikke nødvendigvis mye mening. Å si at det er mange bevegelige deler (og kostbare deler til det) er en underdrivelse. I et nylig intervju med Business Insider ble Betts spurt om det er noen skjult verdi eller underliggende eiendel som ingen har innsett ennå.

Betts holdt seg til Sunlot-skriptet og “understreket at gruppens prioritet er å returnere midler til kunder, og å gjenopprette tilliten til det bredere bitcoin-økosystemet.”

Det høres bra ut, og en dose altruisme og veldedighet i Mt Gox-debacle vil absolutt bli ønsket velkommen av Mt Gox-kunder og kreditorer, og muligens det bredere bitcoin-samfunnet. Imidlertid vet alle at folk bare investerer betydelig tid og penger på en mulighet som har potensial for en betydelig avkastning på investeringen.

Sunlot kjøper en etablert kryptovaluta-utvekslingsplattform, som var / er den største børsen i sitt slag i verden. Ja, det er materielle merkeskader. Ja, Sunlot kan trenge å restrukturere plattformteknologien og skjerpe sikkerheten, noe som mest sannsynlig vil kreve noen innledende investeringer.

Listen over fagpersoner og konsulenter Sunlot har til hensikt å umiddelbart bruke, viser at disse investeringene kan være betydelige. Imidlertid har Mt Gox for øyeblikket minst en verdifull kjent eiendel: kundelisten på 127 000 personer. For en børs eller lignende mellomledd er kundene nøkkelen og er den ultimate (og noen ganger eneste) inntektsdriveren for virksomheten.

Flere kunder betyr flere transaksjoner, noe som igjen betyr flere gebyrer og provisjoner. Ja, New Mt Gox vil trenge å jobbe for å beholde disse kundene, men ved å bruke 28. mars omorganiseringsplan som vår guide, kan Sunlot allerede ha ting på gang for å stimulere kundene til å bo hos Mt Gox. For eksempel inneholder omorganiseringsplanen fra 28. mars bestemmelser for fremtidsvirksomheten for å gi gratis og / eller reduserte provisjoner på fremtidige transaksjoner for nåværende kunder.

Incentivisering fungerer ikke alltid for å beholde kunder, så det er bestemmelser i omorganiseringsplanen fra 28. mars som vil ha begrenset antall kunder som kommer ut når de mottar distribusjoner.

For det første er det en “lock-up periode” på ett år etter den første distribusjonen. Kunder vil umiddelbart få sin pro rata-andel av de 200 000 bitcoins som består av den første distribusjonen, men bitcoins de mottar ikke kan utbetales eller på annen måte gjennomføres i løpet av det første året.

For det andre inneholder Sunlot-omorganiseringsplanen forbud mot at kunder utbetaler kvartalsvise utdelinger fra en kommisjonskonto som skal opprettes (for å fortsette å gjøre kunder hele etter den første distribusjonen) til ett år har gått ut etter mottak av slike distribusjoner. Med andre ord, hvis en kunde mottar en distribusjon fra denne tillitskontoen, kan den kunden ikke umiddelbart trekke ut fordelingen i kontanter. Så under 28. mars omorganiseringsplan ville det ikke være noen tidlig utgang for Mt Gox-kunder.

Det vil si med mindre en kunde ønsket å selge New Mt Gox sine krav. I så fall gir omorganiseringsplanen 28. mars forhåndsbestemte rabatter på kundekrav på 50 prosent til 80 prosent av kravverdien. I henhold til omorganiseringsplanen 28. mars, må du selge kravet ditt til New Mt Gox til 50 prosent av kravverdien hvis du ønsker å ta ut penger det første året etter fullførelsen av avtalen..

Igjen, noen eller alle av disse bestemmelsene kan endre seg i en revidert omorganiseringsplan som Sunlot vil legge fram for den japanske domstolen for å komportere planen med forliksavtalen (viktigere, inkludering av ting som å gi øyeblikkelig tilgang til kundens midler på kontoen).

Imidlertid tror jeg det viser poenget med hensyn til kundens betydning som nøkkelen til Sunlot / New Mt Gox og behovet for å beholde de nåværende kundene så lenge som mulig for suksessen til virksomheten og suksessen med Sunlots investering. . Det er virkelig hjertet av avtalen og attraksjonen.

Så, den “skjulte verdien” i Mt Gox eller “urealisert eiendel” er kanskje ikke så skjult eller urealisert i det hele tatt. Sunlot tydelig oppfattet dette tidlig og er villig til å ta den risikoen som er involvert, som begge er avgjørende for et vellykket nødoppkjøp.

Når vi ser på disse vilkårene, kan Sunlot-oppkjøpet faktisk gi mye mening.