Mt Gox Acquisition Deal: Ins og outs – hvorfor det kan give mening

Joshua T. Klein er partner med Fox Rothschild LLP, der fokuserer sin praksis på finansielle tjenester, omstrukturering og relaterede tjenester. Han kan nås kl [e-mail beskyttet]

Sagaen om Mt Gox og børsens nedstigning til insolvens er kendt for alle, der er interesserede i bitcoin, da det har domineret bitcoin-nyheden i mange måneder. Mt Gox anmodede om reorganisering i Japan i februar 2014 i et forsøg på at redde virksomheden, men den japanske domstol, der overvåger insolvens, afslog i sidste ende at godkende et forsøg på at omorganisere virksomheden.

Som et resultat blev Mt Gox derefter formelt sat i likvidation, og en kurator blev oprettet for at overtage alle Mt Gox-aktiver. Et tilsvarende kapitel 15 konkursbehandling blev også indgivet i De Forenede Stater, og godkendelsen af ​​denne arkivering er stadig i limbo.

Desuden blev der tidligere i år indgivet en gruppesøgning i USA af en Mt Gox-kunde i Illinois samt en lignende sag i Canada. Amerikanske gruppesøgsmål blev angiveligt indgivet på vegne af 50.000 af Mt Gox ‘cirka 127.000 kunder / kreditorer. Så de sidste tre måneder har været ret travlt juridisk set for Mt Gox og dets kunder med aktive retssager og retssager, der finder sted i mindst fire fora, herunder Illinois, Texas, Canada og Japan. Når Mt Gox blev sat i likvidation i Japan, ville meget håb have virket tabt for børsens kunder og kreditorer.

Imidlertid svingede en gruppe investorer tilsyneladende til handling efter likvidationsmeddelelsen med en plan om at redde Mt Gox. Jeg siger tilsyneladende, fordi investorgruppen i virkeligheden har arbejdet med en plan om at erhverve Mt Gox i nogen tid nu, herunder inden den oprindelige Mt Gox insolvens arkivering.

Det følgende er for det første et resumé af, hvad vi ved om investoranskaffelsesplanen, og for det andet en vurdering af investoroptagelsen, og hvorfor handlen kan give mening.

WHO?

Sunlot Holdings, Ltd. er et cypriotisk specialkøretøj, der bruges til den påtænkte erhvervelse. De kendte investorer, der er involveret i Sunlot, er: Brock Pierce, børneskuespiller, der blev entreprenør; William Quigley, ventureinvestor og medstifter af Clearstone Venture Partners; Matthew Roszak, ventureinvestor og fondsforvalter, partner hos Silk Road Equity.

Derudover er John Betts, der administrerede elektroniske handelsplatforme for UBS og Goldman Sachs, blevet nævnt som en investor, men i angiveligt lækkede Sunlot-retsdokumenter (en reorganiseringsplan dateret 28. marts 2014, angiveligt indgivet til den japanske domstol (marts 28 Reorganization Plan)) der nævnes ikke, at Betts ejer en interesse i Sunlot. Betts vil dog være administrerende direktør for “New Mt Gox”, hvis Sunlot i sidste ende overtager Mt Gox.

Hvad?

Indtil i dag er den eneste omtale af, hvad Sunlot køber, blevet karakteriseret temmelig vagt. For så vidt som nødlidende erhvervelser går, er normen, at en køber køber aktiverne. Årsagen til dette er, at i en aktivbaseret aftale kan en køber “kirsebærplukke” de aktiver, den ønsker, og efterlade de aktiver, den ikke ønsker. Yderligere kan en køber også efterlade de forpligtelser, som den ikke ønsker, hvilket i en nødsituation normalt er de fleste af forpligtelserne.

Imidlertid sker en lejlighedsvis et køb ved køb af målselskabet. I henhold til 28-marts-planen koncentrerer Sunlots overtagelsesplan sig om en overførsel af Tibanne KK, et japansk selskab, der ejer 88 procent af Mt Gox. KK, som er datterselskab, drev faktisk børsen.

Gennem dette majoritetsejerskab vil Sunlot eje og kontrollere Mt Gox, inklusive alle dets aktiver og forpligtelser. Det ville ikke være overraskende, hvis Sunlot arbejder på at købe det resterende 12 procent ejerskab af Mt Gox KK fra Jed McCaleb, den oprindelige grundlægger af Mt Gox.

Hvor meget?

Hvad betaler Sunlot for Mt Gox-erhvervelsen? En Bitcoin. Bogstaveligt talt. Det er faktisk ikke retfærdigt at lade det være med netop det, så en vis sammenhæng gives senere i artiklen.

Kunder / kreditorer?

Dette er blevet et meget kritisk stykke af Sunlot-erhvervelsesplanen. Dybest set forventes tilbuddet til alle Mt Gox-kunder at være det, der er indeholdt i den foreslåede forligsaftale (forligsaftale), der er nået og foreløbigt godkendt i Illinois-gruppesagen.

Denne forligsaftale er betinget af, at Sunlots reorganiseringsplan er godkendt af den japanske domstol, en plan, der burde være noget anderledes end den 28. marts omorganiseringsplan på grund af det faktum, at nogle af betingelserne deri er i modstrid med forligsaftalen. I det væsentlige indeholder forligsaftalen følgende:

• Sunlot ville straks distribuere Mt Gox-aktiver (Initial Distribution) – al bitcoin og fiat-valuta, der i øjeblikket ejes af Mt Gox, som tilsyneladende i vid udstrækning består af de 200.000 nyligt opdagede bitcoins, som Mt Gox har – på en proportional basis bestemt af en uafhængig revision til de 127.000 berørte kunder. Kunder vil også blive behandlet som om de ejer en andel på 16,5 procent i New Mt. Gox, der giver dem mulighed for at dele i selskabets udbytte samt drage fordel af enhver fremtidig buyout eller børsintroduktion i det samme proportionale beløb.
• En administrations- og retsforfølgelsesfond administrerer kundeinteresser og inddrivelse af de cirka 275 millioner dollars stjålne kundeaktiver. Administrations- og retsforfølgelsesfonden aktiveres med 10 millioner dollars i Mt Gox-aktiver, der holdes i tillid af Nobuaki Kobayashi, den administrator / tillidsmand, der er udpeget af den japanske domstol, og som vil fungere som administrator for Administration and Prosecution Fund. Disse frøpenge ville finansiere administration og yderligere genopretningsindsats. En incitamentudskæring på 10 procent af inddrevne aktiver ville blive udbetalt til Sunlot for deres engagement i genindvindingen af ​​aktiver. Endelig vil Sunlot efter overtagelsen bruge kommercielt rimelige bestræbelser på at undersøge og retsforfølge civile handlinger mod enhver person eller enhed, der er bestemt til på nogen måde at være involveret i tab eller tyveri af Mt Gox-bitcoins og fiat-valuta, og at returnere pro rata til de berørte Mt Gox-udvekslingsmedlemmer enhver bitcoins eller fiat-valuta, der er inddrevet gennem en sådan efterforskning og retsforfølgelse.

Den 9. maj 2014 meddelte Illinois-domstolen foreløbig godkendelse af forliget, indtil en afsluttende retsmøde skulle finde sted, efter at (og hvis) Sunlot-reorganiseringsplanen er godkendt af den japanske domstol.

Det er vigtigt at bemærke, at i modsætning til hvad der er rapporteret i medierne, vil kunderne ikke automatisk modtage en faktisk interesse i New Mt Gox, men snarere vil blive behandlet “som om de ejer … en andel i New Mt Gox” og vil modtage deres proportionale, potentielle opadgående i overensstemmelse hermed, men de vil ikke automatisk være kapitalandele i New Mt Gox.

Handlen: vurdering

Summen og substansen af ​​Sunlot-forslaget (s) afspejler en ekstremt gennemtænkt, fleksibel erhvervelsesplan, der involverer meget tid og omkostninger (disse ting er ikke billige). Tydelige beviser for dette har været Sunlots evne til at dreje og ændre retning meget hurtigt og dygtigt afhængigt af den skiftende dynamik i Mt Gox-situationen.

Den oprindelige Sunlot-intention om at købe Mt Gox gennem en aftale med Mark Karpeles ville naturligvis have været glattere, mindre besvær og billigere for Sunlot. Mt Gox-konkursansøgningen forstyrrede klart denne oprindelige plan, men der har været flere ting, der nu fungerer i Sunlots favør.

For det første skabte den nedadgående spiral af Mt Gox og dens konkursarkivering et globalt forum i medierne for alle ting Mt Gox. Sunlot har været i stand til at udnytte dette forum for at samle støtte til deres erhvervelse gennem kyndige PR og brug af digitale medier. Ethvert træk, som Sunlot har foretaget, er blevet rapporteret bredt i medierne, hvilket ikke er helt utilsigtet. Dette er en klassisk, afprøvet og sand nødlidende køberstrategi.

For det andet har eksistensen af ​​USA-gruppesag virkelig været en velsignelse for Sunlot-erhvervelsesplanen, fordi den faktisk gav Sunlot effektiv og billigere adgang til ca. 50.000 af de 127.000 Mt Gox-kunder og en mekanisme til at skaffe support fra dem 50.000 kunder.

På grund af det faktum, at Sunlot har foreløbig godkendelse fra den amerikanske domstol af forliget i gruppesagen, har Sunlot kraftigt øget sin gearing til at søge godkendelse af omorganiseringsplanen i den japanske domstol (og muligvis i USA’s konkursret), som er nødvendig for i sidste ende at gennemføre og fuldføre erhvervelsen.

Dealen: hvorfor?

Så det skarpe spørgsmål er, hvorfor gør Sunlot alt dette? På overfladen giver det ikke nødvendigvis meget mening. At sige, at der er mange bevægelige dele (og dyre dele ved det) er en underdrivelse. I et nylig interview med Business Insider blev Betts spurgt, om der er en skjult værdi eller underliggende aktiv, som ingen endnu har realiseret.

Betts holdt sig til Sunlot-scriptet og “understregede, at gruppens prioritet er at returnere midler til kunder og at genoprette tilliden til det bredere bitcoin-økosystem.”

Det lyder godt, og en dosis af altruisme og velgørenhed i Mt Gox-debacle vil bestemt blive hilst velkommen af ​​Mt Gox-kunder og kreditorer og muligvis det bredere bitcoin-samfund. Imidlertid ved alle, at folk kun investerer betydelig tid og penge på en mulighed, der har potentiale til et betydeligt afkast af denne investering.

Sunlot køber en etableret cryptocurrency-udvekslingsplatform, som var / er den største børs af sin art i verden. Ja, der er materielle brandskader. Ja, Sunlot skal muligvis omstrukturere platformsteknologien og stramme sikkerheden, hvilket sandsynligvis vil kræve nogle indledende kapitaludgifter.

Listen over fagfolk og konsulenter, Sunlot agter straks at bruge, viser, at disse kapitaludgifter kunne være betydelige. Imidlertid har Mt Gox i øjeblikket mindst et værdifuldt kendt aktiv: dets kundeliste på 127.000 personer. For en udveksling eller lignende formidler er kunderne nøglen og er den ultimative (og undertiden eneste) indtægtsdriver for virksomheden.

Flere kunder betyder flere transaktioner, hvilket igen betyder flere gebyrer og provisioner. Ja, New Mt Gox bliver nødt til at arbejde for at fastholde disse kunder, men ved at bruge 28. marts omorganiseringsplan som vores guide, kan Sunlot allerede have ting på vej til at tilskynde kunderne til at blive hos Mt Gox. F.eks. Indeholder 28. marts reorganiseringsplan bestemmelser for den fremtidige forretning til at levere gratis og / eller reduceret provision på fremtidige transaktioner til nuværende kunder.

Incentivisering fungerer ikke altid for at fastholde kunder, så der er bestemmelser i omorganiseringsplanen den 28. marts, der ville have begrænsede kunder til at ”komme ud”, når de modtager distributioner.

For det første er der en “lock-up periode” på et år efter den oprindelige distribution. Kunder får straks deres pro rata-andel af de 200.000 bitcoins, der omfatter den oprindelige distribution, men de bitcoins, de modtager, kan ikke udbetales eller på anden måde transaktioner i løbet af det første år.

For det andet indeholder Sunlot-reorganiseringsplanen forbud mod, at kunder indløser deres kvartalsvise distribution fra en provisionskonto, der skal oprettes (for fortsat at gøre kunder hele efter den første distribution), indtil et år er bortfaldet efter modtagelse af sådanne distributioner. Med andre ord, hvis en kunde modtager en distribution fra denne tillidskonto, kan denne kunde ikke straks trække distributionen kontant. Så under den 28. marts reorganiseringsplan ville der ikke være nogen tidlig exit for Mt Gox-kunder.

Det vil sige, medmindre en kunde ville sælge New Mt Gox sine krav. I så fald giver den 28. marts reorganiseringsplan forudbestemte rabatter på kundekrav, der spænder fra 50 procent til 80 procent af skadesværdien. I henhold til den 28. marts reorganiseringsplan skal du sælge New Mt Gox dit krav til 50 procent af skadesværdien, hvis du vil udbetale det første år efter afslutningen af ​​aftalen..

Igen kan nogle eller alle disse bestemmelser ændre sig i en revideret omorganiseringsplan, som Sunlot vil forelægge den japanske domstol for at komportere planen med forligsaftalen (vigtigst af alt, inkludering af ting som f.eks. At give øjeblikkelig adgang til kundefonde på konto).

Jeg synes dog, det viser punktet med hensyn til kundens betydning som det vigtigste aktiv for Sunlot / New Mt Gox og dets behov for at beholde de nuværende kunder så længe som muligt for forretningens succes og succes for Sunlots investering . Det er virkelig hjertet af aftalen og tiltrækningen.

Så den “skjulte værdi” i Mt Gox eller “urealiseret aktiv” er muligvis slet ikke så skjult eller urealiseret. Sunlot opfattede tydeligt dette tidligt og er villig til at tage den involverede risiko, som begge er kritiske for en vellykket nødopkøb.

Når man ser på disse vilkår, kan Sunlot-erhvervelsen faktisk give meget mening.