Wyomings Two Ocean Trust No-Action Letter for Digital Asset Management and Custody Prompts SEC Outreach for Public Comment

HodlX gjestepost  Send inn innlegget ditt

I løpet av de siste ukene har Wyoming fortsatt å brenne foran andre amerikanske stater som en digital eiendomsvennlig jurisdiksjon. Wyoming Division of Banking (WDB) utstedte en ikke-handling brev til Two Ocean Trust, som bekrefter at statusen som en kvalifisert forvalter strekker seg til digitale eiendeler 23. oktober, og deretter noen dager senere godkjente Avanti som en spesialinstitusjon for digitale eiendeler.

Two Ocean’s no-action letter, som WDB leverte til Securities and Exchange Commission (SEC) før utstedelse, fikk SECs divisjon for investeringsforvaltning til å utstede en offentlig uttalelse oppmuntre til direkte engasjement med SEC “om anvendelse av forvaringsregelen på digitale eiendeler, inkludert med hensyn til definisjonen av kvalifisert depot under regelen.”

Som nevnt i en tidligere del av kartleggingen av globale digitale eiendomslover, er Wyoming den mest progressive amerikanske staten med hensyn til regulering av digitale eiendeler, og deres lovgiver har vært aktiv i å gjøre lovene imøtekommende for digitale aktiva-virksomheter siden 2018. Mange stater mangler reguleringssikkerhet rundt behandlingen av digitale eiendeler, og selv om en kvalifisert depotmottaker har myndighet til å ta vare på digitale eiendeler, kan mangelen på et regelverk rundt oppbevaring og sikkerhet spesifikt for digitale eiendeler heve røde flagg for investorer og, som det fremgår av SECs uttalelse, gjelder regulatoriske spørsmål i fravær av lovbestemte rammer for forvaring av slike eiendeler.

Wyoming er unik i kodifisering av digitale eiendeler som eiendom under Uniform Commercial Code med prosesser for perfeksjon og varetekt. I tillegg til sørge for dannelse av SPDI, en klasse med banker som fokuserer på digitale eiendeler, har lovgiveren gått regler for digital forvaring og fritak for eiendomsskatt for kryptovalutaer.

Handlingsbrevet og SECs svar

I henhold til ikke-handlingsbrevet anerkjente WDB at en tillits kvalifiserte depotstatus strekker seg til digitale eiendeler i sammenheng med Wyomings eksisterende regulering.

Betydningen er at per Investment Advisers Act of 1940 (“Advisers Act”), kan registrerte investeringsrådgivere bare beholde forvaring av klientfond og verdipapirer gjennom en kvalifisert depotmottaker. Dette kan være begrensende for investeringsrådgivere, siden mange tradisjonelle banker og tillit nekter å ta vare på digitale eiendeler. Selv om kontoret til valutaovervåkeren nylig fortolkningsbrev angående myndighetene til nasjonale banker til å tilby kryptovalutatilsynstjenester, vil det gjøre det lettere for banker å ta vare på valutaer som Bitcoin og Etherium, det kvalifiserte depotkravet gjelder bare for å ha digitale eiendeler som er regulert som verdipapirer.

I henhold til paragraf 206 (4) -2 i rådgiverloven inkluderer en kvalifisert forvalter banker, spareforeninger, registrerte meglerforhandlere som holder klientmidler, futuresprovisjonshandlere som holder klientmidler, og utenlandske finansinstitusjoner som generelt gir at det foregående har finansielle eiendeler i klientkontoer. En bank inkluderer tillitselskaper som mottar innskudd eller utøver tillitsfullmakter som en bank, og som er under tilsyn og undersøkt av statlige eller føderale myndigheter som har tilsyn med den. WDB konkluderte med at Two Ocean var en bank med hensyn til digitale eiendeler.

I vurderingen av ikke-handlingsbrevet spurte SEC om “statlige chartrede tillitselskaper har egenskaper som ligner kvalifiserte depotmottakere som definert i rådgiverloven,” og spurte om “om det var nødvendig med ytterligere forbedringer for statlig chartret tillitselskap [er] til tjene som kvalifiserte foresatte. ” Jeg ser på dette som en samtalestarter. Det er usannsynlig at SEC vil revidere denne kvalifiserte depotdefinisjonen for å utpeke statlige chartrede tillitselskaper, da det er større utfordringer som både FINRA og SEC har bemerket med hensyn til å søke kundevernregel til digitale eiendeler – et rammeverk, sammen med CFTC-ene regler for segregering av kundefond i mindre grad, behov for revisjon for å adressere digitale eiendeler.

I den offentlige uttalelsen spurte SEC også,

“Er det egenskaper [i en kvalifisert forvalter] som ville være [spesielt] viktige for å beskytte digitale eiendeler? … Skal [kundevernregelen] foreskrive forskjellige kvaliteter basert på aktivaklasse, eller bør regelen ta en mer prinsippbasert tilnærming … ? ”

SECs anerkjennelse av spørsmålene som potensielt er reist av ikke-handlingsbrevet og dets søken om å delta i en dialog er uten tvil et positivt signal og skritt mot å gi mer regulatorisk klarhet til fordel for alle stater.

Wyoming er en gunstig jurisdiksjon for digitale eiendeler

I tilfellet Wyoming har de imidlertid lovfestet et gjennomtenkt, omfattende regelverk for digitale eiendeler. For Two Ocean Trust og stoler som muligens følger i sine fotspor, kan denne klarheten gi forsikring til investorer som søker rådgivningstjenester for både digitale og tradisjonelle eiendeler, samt tilhørende skatte- og eiendomsforvaltning.

Joel Revill, medstifter og administrerende direktør i Two Ocean Trust, sier,

“Two Ocean Trust viktigste differensiering er … tilgang til Wyomings tillitslover, lave skattebyrder, personvern, kreditorbeskyttelseslover, og i tillegg til regulatorisk tilsyn og klarhet fra ikke-handlingsbrevet, er det også denne rekke lover som gir investorbeskyttelse for digitale aktivainvestorer som egentlig bare er tilgjengelige på dette tidspunktet i Wyoming. ”

Med reguleringen av tillit kommer forpliktelser i tillegg til Wyoming forbedret digitalt varetektregime. Nærmere bestemt er offentlig tillitselskaper underlagt WDBs regulering, tilsyn og periodisk undersøkelse og har aktivitetsspesifikke krav til vedlikehold av kapitalreserver.

I nei-action-brevet bemerker WDB at finansinstitusjoner som har varetekt over digitale eiendeler vil bli holdt til “høye tilsynsstandarder”, med spesifikt fokus på “AML / BSA / KYC / sanksjonsoverholdelse, forvaring og tillitsaktiviteter, kapitalmarkeder , informasjonssikkerhet [og] betalingssystemrisiko. ”

Wyoming, uavhengig av digitale eiendeler, er også en gunstig jurisdiksjon for offentlige tillit. For eksempel, dynastiets tillit regler la tillit beskyttes mot mest beskatning i 1000 år, og det er det beskyttelse mot kreditorbeslag, i tillegg til andre regler for å forenkle tillitsoverføringer eller justeringer.

Digitale eiendeler representerer ukjent territorium for mange enkeltpersoner med høy nettoverdi, og det regulatoriske rammeverket som Wyoming gir er sannsynligvis spesielt velkommen for investorer. Forutse den pågående utviklingen av reguleringsstandarder for digitale eiendeler på tvers av stater ettersom behovet for inkludering av digitale eiendeler i finansielle porteføljer blir tydeligere.

Eric Hess, grunnlegger av Hess juridiske rådgiver og Helical, Inc..

Hess Legal rådgiver verdipapirer og digitale aktivumselskaper om kontrakt, sikkerhet og personvern, AML, styring, teknologilisensiering og finansiering. Helical tilbyr en cybersecurity-as-a-service-plattform. Eric har hatt administrerende direktør, generaladvokat og andre ledende juridiske og regulatoriske roller for registrerte aksjebørser, Lehman Brothers og andre aksjemarkeder, fintech og markedsdataselskaper.

Utvalgt bilde: Shutterstock / Zack Frank